明朝，万历年间。天下第一美女鱼尺素，一向以骗取男人钱财为业，侠盗楚留香(朱孝天 饰)为拯救灾民，假扮伙计阿呆混入云来客栈盗取她的心，而与此同时七星帮帮主左又铮，朱砂帮帮主西门千，龟兹王爷扎木合几大高手为一神秘女子也相聚在云来客栈，鱼尺素以为楚假扮将四人之一，结果却自讨没趣。
就在楚其人行踪成谜之际，鱼忽然发现自己对阿呆产生感情，顿时五雷轰顶。楚的红颜知己宋甜儿扮成楚来打探虚实，却为鱼尺素所擒，幸得楚好友少林无花大师相救，鱼又把无花当作楚，实行诱僧行动，结果再次受挫，鱼然发现自己好像陷进了一个网中，而网外设局的正是她很有把握的楚留香。