刘伯承(刘之冰 饰)提出必须在敌人布势阶段尽快突破，摆脱敌人的包围圈。周恩来(侯祥玲 饰)建议部队尽快攻下会理城，给部队一些补给，使疲惫的红军部队进行短暂的休整。会理城守军刘元瑭是个阴险狡猾的川军将领，他得知红军即将进攻会理城，立即采取措施，火烧城外建筑，并且坚壁清野。
红军攻城部队受阻，战况不利，只好将会理城包围。中革军委三人军事小组与刘伯承总参谋长面对守军刘元瑭，决定将计就计，将刘元瑭围在会理城，红军在城外休整，部队暗中进行转移。