麦克斯和卡洛琳的门口有流浪小猫，虽然卡洛琳不同意，但麦克斯依旧收留了它。麦克斯和卡洛琳欲将小猫托付给店中客人凯瑟琳，当两人带着小猫来到凯瑟琳的家中时，却发现她的家中有无数只小猫，两人决定重新为小猫找家。
小猫的主人带走了小猫，麦克斯一直很不放心，卡洛琳将它重新带回家。