新四军军部在茂林地区受到国民党重兵伏击，震惊中外的皖南事变爆发了。在叶挺(吴京安 饰)等人的指挥下，新四军官兵英勇顽强。战斗进行到关键时刻，项英(冯国庆 饰)带领少数人离开了部队。中共当即决定由叶挺指挥突围行动。由于敌我力量悬殊，新四军损失惨重。
叶挺应饶漱石的要求，下山与国民党谈判，被国民党扣押。激战中，梅青(罗湘晋 饰)跳崖牺牲。