吴敏的要求令众人一时难以抉择，可最终还是达成共识，先保护好学生为重。郑少军(郭京飞 饰)则天天跟着杜鹃(郭珍霓 饰)上课下课，亲自保护学生的安全。谁都没想到，等待护送的学生中却有不安分的陆超等人，他们利用自己所学的工程知识，企图制造炸弹炸死武仁，结果反被日军发现。
面对日军的全城搜捕，众人毫无转移的希望，清城的局面一下陷入僵局。