叶琳(王聪 饰)嫁到李家当天新郎病死，叶琳被赶出李家，她病痛欲绝，跳崖自尽。济公(陈浩民 饰)发现，他想起胭脂的遭遇，也跳下悬崖想救叶琳。蜘蛛精珠儿(陈佳佳 饰)阻止了济公，叶琳被昊天救走。珠儿曾经得到济公帮助，修成人形，珠儿对济公说，昊天与叶琳青梅竹马一起长大，两人早已私定终身，叶母却嫌弃昊天家境贫寒，将叶琳卖给李家冲喜。