全面抗战开始，中央却不给云南拨款。中央派来参谋次长杨杰找到范天喜(陈宝国 饰)，让他勒紧裤腰带打仗，并问他，到底他是不是云雀。范天喜不承认自己是云雀。王雁(杨雪 饰)告诉哥哥，南京不给云南拨款，王怒江(马诗红 饰)觉得云南党组织已经恢复和建立，他们可以连夜发动群众募捐，造成浩大声势，让南京那些人看看，云南人民抗日的决心，让滇军感受一下背后的力量。
工人学生和群众都纷纷响应，要用实际行动来帮助滇军，让那些消极派和投降派，看到云南人民的力量。日军开始进攻上海，在军饷还没有到达的情况下，范天喜命令部队停止练兵，集结待命。群众纷纷有钱出钱，有力出力，支持滇军出滇。
王怒江将募集到的九十多万全部交给了卢汉(颜世魁 饰)，卢汉非常感动。范天喜率领军队出云南，表示滇军不会给云南丢脸的，会一直战斗下去，直到把日本侵略者赶出中国！一九三七年八月底，滇军在缺军饷，缺武器装备的情形下出滇抗日，从而拉开了八年抗战滇军对日作战的序幕。
春儿(于明加 饰)她们也连忙换上了军装，追随范天喜去武汉。“淞沪会战”正式打响，滇军到达武汉，老蒋让他们先充个面子，在武汉武装游行一天，好好展现一下咱们滇军的风貌。但是事态渐渐演变成，蒋介石只是让滇军充当仪仗队，不让他们去打仗。
山东军情告急，范天喜觉得他们出滇是为抗战而来，宁可在前方战死，也不在后方偷生，宁愿去山东打仗，但是不被准许。李大叶(魏智 饰)在龙云(毕彦君 饰)的带领下，逐步完成了滇缅公路的绘图工作。戴笠来到云南，一是布置防日特的渗透活动，二是防共党的势力扩大，但是龙云对于防共党很抵触。