碳厂一开张，小鬼子就来找麻烦，为了方便今后，碳厂让金山入了股。小鬼子加强了对铁道的管理，大家吃两条线遇到了困难，大家决定买枪。田六子(马岩 饰)讨好蓝妮(王琦 饰)，不曾想蓝妮心里只有彭亮(张亚坤 饰)，他找李九出主意，李九让他去搞定老太太，田六子让芳林嫂(史兰芽 饰)做媒人，老太太收下了彩礼，答应了婚事，蓝妮气愤地找到芳林嫂和田六子，退了彩礼说死也不嫁给田六子。
鲁汉(韩福利 饰)对王强(张立 饰)一直很不服气，无奈之下，刘洪(赵恒煊 饰)说出了自己和王强是八路。王强在丁二牛(秦卫东 饰)那里得知鬼子要偷袭我军山里的部队，大家决定把消息送出去，张三(贾康熙 饰)和李九狭路相逢，李九逃到了刘洪的碳厂，丁二牛列开架式准备搜查。