我军攻势风卷残云。胡振宇(李丹军 饰)父子趁乱携款逃遁，被更加老辣的骆长官当成替罪羊枪决，并独吞钱财。北顺、义州终于被解放。楚暮云负隅顽抗。于成山(孙逊 饰)、郑疤痢与之展开最后对决，两个当年的铁血兄弟联袂出手，终于将楚暮云击毙。
郑疤痢误会廖高轩(尤勇 饰)死于于成山之手，二人兄弟翻脸，郑疤瘌举枪自尽。王北风(高锦 饰)所在师党委正式批准于成山入党，众人盼望着，待于成山回来即告知他。张英(张慧 饰)也幸福地盼望于成山归来。夜，于成山率领大队俘虏兵返回途中，混进俘虏兵队伍中的马老三(陈光宝 饰)偷偷向于成山开枪，并打伤于成山。
十三击毙马老三。