马永贞(陈国坤 饰)在上海为民请命，受到广大穷苦百姓的拥护，震东帮一时声名鹊起，并被媒体披露于报端，大肆宣扬。马永贞也振奋雄心，为竞选为华商会主席而努力，贞以此为目标希望能够让更多的人得到帮助。无奈贞的想法，无法被马大娘理解，她指责儿子贞做的是表面工程，是为了获取华商会主席的地位才因势为之，并对震东帮产生了很深的抵触。
马永贞在思念柳菊池(周牧茵 饰)的时候，得到尤贵从南方带来的噩耗，不由得心如刀绞，悲痛万分，段冷翠(徐熙颜 饰)在一旁默默的安慰着他，却不知道这个时候柳已经回到了上海，为了不让贞知道她回来的消息，她隐姓埋名，却在谋生计的过程中多次受人戏辱，最后因为体力不支饿昏在街头，被从前的女佣黄妈所救。
孙济生(贺贤威 饰)在南方加入了政府军，为了革命形势的需要，回到上海，却碰巧救下了坠楼未死潦倒窘迫的罗湛(樊少皇 饰)，罗湛在心灰意冷之下决定跟随孙济生走革命道路，配合生在上海的行动。白癞痢(徐少强 饰)见到舆论形式对自己不利也随即采取措施，先是白小蝶(王智 饰)赶到报社闹了一场，竟然遇到了久违孙济生，两人久别重逢都是感慨万千，在济生的介绍下，罗湛以找马永贞报薛长春(何中华 饰)之仇为理由加入了青帮。
在白的授意之下，青帮派出流氓混入难民之中煽动难民对震东帮不满情绪，并指使难民闹事。马大娘一时不查，误以为震东邦真的为非作歹，愤而离去。翠急忙跟去，欲追回大娘，却发现大娘为了救一名穷苦车夫，被青帮的流氓团团围住。
眼看就要被一名青帮流氓偷袭得手，遂不顾一切的扑上去为马大娘挡了一铁钩，马大娘击退流氓，将负伤的翠救回震东帮，因为感于翠的行为，终于开始接受震东帮，并要贞不要辜负冷翠对他的情义。