高木(张鲁一 饰)软禁梁文山(柳建伟 饰)，威胁梁雅优(李梦男 饰)替日军收集情报，高木扶植三林上位，三林为保梁家，无奈答应，却遭到帮派众人反对，高木震慑众人。三林将仓库交给宋小志打理，宋家姐弟与三林喝酒，醉后三林与宋亚娟互吐心声，两人其实早已喜欢对方，却无法在一起。
大林在三林任命下成为修理厂厂长，二林被老崔送去根据地学习。