精明的韦氏深知武则天(归亚蕾 饰)的厉害，劝李显(郭冬临 饰)不可轻举妄动。李姓皇族只得求助与太平，谁知遭武则天一网打尽。在太庙，武则天语重心长，一番女人之间的恳谈，让太平了解了母亲身为女人的艰辛。关键时刻，太平支援了母亲，武则天得以顺利登基。
但两人在情感上依然水火不容，太平强行嫁给武攸嗣(傅彪 饰)，作为对母亲的反抗。