失去理智的肖少白(叶静 饰)命令手下的队伍杀到山寨，正好落入雷五龙(傅程鹏 饰)等人设下的全套，借着地理优势，雷五龙等人大挫中央军，还抓获了若干俘虏。入夜，张司令的增援部队才姗姗而来。山寨里，被俘的特务连方连长向傅同(夏志卿 饰)等人坦白了中央军的情况。
谭主任和何耀武等人在山洞里商量对付肖少白的对策，雷五龙认为不能被动地在山洞里放手，应该找一条下山突围的道路。