Upgrade，北京时间2010年04月17日播出。Zod假扮成Blur叫Lois帮他调查Tess的秘密实验室，实验室发生爆炸，Lois被实验的对象John Corben所救。Clark去爆炸的现场调查却被红色氪石影响，他与Zod联手并将Zod带到了孤寂堡垒。
Chloe和Tess合作将John Corben传送到堡垒阻止Clark。