河南水灾，王炽(赵文瑄 饰)捐以重金，谁料水利工程失败，朝廷工部以王炽投资不利枉加罪名，欲以治罪，王炽不得不继续捐银。潘德贵(高明 饰)使用“苦肉计”，使遍体鳞伤的李鸣鹤顺利打入天顺祥。李鸣鹤的博学多才，让王炽感到满意，他劝李鸣鹤留在天顺祥。
李鸣鹤偷到王鸿图与洋人皮特的烟草合同原件，暗中递给了潘德贵。王小妹(霍思燕 饰)在与李鸣鹤的相处中，真情吐露，向李鸣鹤表达了纯真的爱情。